Reorganização societária do Iguatemi


Na última quinta-feira (08/07), a administração da empresa Iguatemi realizou a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) inaugural a respeito da reestruturação societária da companhia. Nela, a primeira deliberação para a reestruturação societária do Iguatemi (“Companhia”) foi votada e aprovada por 98,91% das ações participantes (130.625.264). Esta deliberação propunha modificar o Estatuto Social a partir da inclusão do “Capítulo XII”, o qual prevê que o Comitê Independente da Companhia negociará, de forma provisória, a substituição admissível à incorporação de ações da Companhia pela Jereissati Participações S.A. e a regulação do seu funcionamento. Esta reunião marcou o início da submissão do processo de reestruturação (“Operação”) à aprovação dos acionistas do Iguatemi.


A empresa full-service de shopping centers Iguatemi (Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A), voltada para o público de classes “A” e “B”, é, hoje, uma das mais reconhecidas do setor no Brasil. Ela detém participação em 14 shopping centers, 3 torres comerciais e 2 outlets premium espalhados por 5 estados brasileiros. A companhia foi constituída em 1979 como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada e levava o nome de “La Fonte Empresa de Shopping Centers”. Em 1983, a empresa foi transformada em uma sociedade por ações (IGTA) e em 2007 foi realizada a sua Oferta Pública de Ações (OPA), aderindo ao mais alto grau de governança corporativa da B3, o Novo Mercado.


Sua atual holding controladora, a Jereissati Participações S.A (JPSA3), é uma companhia aberta com ações negociadas na BM&FBOVESPA, cujas principais fontes de receita advêm de participações societárias no capital de outras sociedades, com expressiva participação no setor de shopping centers, através do Iguatemi.


No início de junho, foi anunciada uma reestruturação societária do Iguatemi. Este, segundo a administração, é o primeiro passo para uma nova fase de crescimento da empresa. Nesta proposta, as bases acionárias da empresa e da sua holding serão unificadas e haverá, assim, uma simplificação na estrutura societária de ambas.


O comunicado, ainda, reiterou que esta unificação aumentará a liquidez de suas ações e a capacidade de investimento em novas frentes. De acordo com Cristina Betts, vice-presidente financeira e de relações com investidores do Iguatemi, a empresa terá a capacidade de dobrar o seu tamanho e, se aprovada, a reestruturação deve levar 120 dias para acontecer. Ela sucederá o atual CEO Carlos Jereissati Filho, o qual continuará no grupo como membro do conselho, a partir do dia 1º de janeiro de 2022.


É interessante lembrar que o nome da família Jereissati já se envolveu diversas vezes em escândalos de corrupção, como pelo atual presidente do Conselho da Administração, Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, investigado por ter participado em esquemas de desvio de dinheiro durante as privatizações de estatais promovidas pelo governo de Fernando Henrique Cardoso (FHC).


Segundo apurações, o empresário, que arrematou a antiga Telemar, teria feito depósitos em off shores ligados ao PSDB em paraísos fiscais. Além disso, seu irmão, Tasso Jereissati (PSDB), empresário e senador da República pelo Ceará, foi acusado de desviar verba da Sudene (Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste) e do BEC (Banco do Estado do Ceará) para suas empresas, como a imobiliária Jereissati S.A., além de usar parte de sua verba oficial de passagens aéreas para fretar jatinhos que foram pagos com recursos do Senado. No entanto, neste último caso, o senador apontou para a autorização dada pelo próprio Senado na época.


A reestruturação prevê que o grupo Jereissati incorporará a empresa Iguatemi e que, também, assumirá o nome da sua subsidiária. Com isso, as ações da nova empresa Iguatemi S.A. deixarão de ser listadas no Novo Mercado e passarão a estar disponíveis na forma de units no Nível 1, o que gerou preocupações com um possível impacto negativo do ponto de vista da governança corporativa, ainda que a empresa siga destacando a manutenção de todos os padrões do Novo Mercado.


A negociação das ações na forma de units e a consequente saída do Iguatemi do Novo Mercado foi uma estratégia adotada pela Jereissati para não perder o controle do Iguatemi com a unificação, pois, se mantivesse as negociações com o capital ordinário, após a unificação, o grupo Jereissati teria apenas cerca de 30% das ações do Iguatemi S.A. Assim, após a incorporação, a holding controlará o Iguatemi com cerca de 68% de suas ações, em contraste aos atuais pouco mais de 50%. Para justificar a nova estrutura, a Jereissati afirma que o Iguatemi terá mais liberdade e espaço para realizar operações de aquisições e fusões ou para emitir novas ações.


Segundo analistas, apesar das boas perspectivas com a incorporação, a mudança de nível na B3 pode apresentar um “pedágio de governança”, mesmo com os controladores do grupo Jereissati afirmando que manterão altos padrões.


Para ser efetivada, pelo menos dois terços dos acionistas minoritários devem concordar com essa proposta. Para eles, a conversão das ações será voluntária: cada 7 papéis JPSA3 serão convertidos em 1 unit da “Nova Iguatemi” - composta por uma ação ordinária (ON) e duas preferenciais (PN). Segundo a plataforma InfoMoney, é estimado um prêmio de 10% aos acionistas da Iguatemi como uma forma de compensação pela saída da empresa do Novo Mercado, e ele ainda está sendo negociado. Após a unificação, o free float da “Nova Iguatemi” aumentará para 45%, o que indica ganho de representatividade dos acionistas minoritários, aumento de liquidez das ações e, até, a possibilidade de entrada de grandes fundos sem que o preço das ações seja afetado.


A reestruturação societária do Iguatemi depende disso para potencializar sua consolidação e robustez no setor. Isto, porque o setor de shopping centers, ainda muito fragmentado, está passando por um processo de consolidação e tem como perspectiva fusões e aquisições. Desde antes da pandemia, mas potencializado por esta, os shoppings centers têm adentrado cada vez mais nos canais digitais e incorporado o hub logístico e a venda de serviços online.


Assim, torna-se necessário aumentar a escala, portfólio e a abrangência das empresas competitivas. Tal cenário favorece a aquisição de shoppings independentes por grandes administradores já consolidados e, também, a fusão com empresas de médio porte. Como exemplo desta tendência, em 2020, a BR Malls (BRML3) e a Ancar Ivanhoe entraram em negociações com o objetivo de combinar, parcialmente, os seus portfólios e, se as negociações fossem para frente, elas se tornariam, juntas, a maior companhia no segmento. Um exemplo mais concreto são a Aliansce (ALSC3) e a Sonae Sierra Brasil (SSBR3), as quais, em 2019, realizaram uma fusão para criar a maior empresa de shopping centers do Brasil.


Essa nova estratégia pode ser um caminho a ser explorado por outras empresas controladas por holdings, como Itaú Unibanco (ITUB4) e Gerdau (GGBR4). Com isso, as companhias serão beneficiadas com maior liquidez de suas ações, além de poderem atingir um maior potencial de crescimento.

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